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信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或888棋牌其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

日期:2019-06-27 17:09 来源:888棋牌 浏览:

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凯盛科技团体有限公司 详式权益变换陈诉书 上市公司名称:凯盛科技股份有限公司股票上市所在:上海证券生意业务所 股票简称:凯盛科技 股票代码:600552 信息披露义务人:凯盛科技团体有限公司注册地点:北京市海淀区紫竹院南路2号通讯地点:北京市海淀区再起路17号 股份变换性质:托管 签署日期:二〇一八年七月 信息披露义务人声明 一、本陈诉书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第15号—权益变换陈诉书》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号—上市公司收购陈诉书》及其他相关法令、礼貌及部分规章的有关划定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第15号—权益变换陈诉书》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号—上市公司收购陈诉书》的划定,本陈诉书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变换环境。 停止本陈诉书签署之日,99真人,除本陈诉书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方法变换其在凯盛科技股份有限公司拥有的权益。 三、信息披露义务人签署本陈诉书已得到须要的授权和核准,其推行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部法则中的任何条款,或与之相斗嘴。 四、本次权益变换并未触发要约收购义务。 五、本次权益变换是按照本陈诉所载明的资料举办的。除信息披露义务人,没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能说明。 六、信息披露义务人理睬本陈诉书不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完整性包袱个体和连带的法令责任。 目次 目次................................................................. 1 释义............................................................... 3 第一节 信息披露义务人先容........................................... 4 一、信息披露义务人根基环境.....................................................................................4 二、信息披露义务人股权布局.....................................................................................5 (一)股权节制干系.................................................................................................5 (二)信息披露义务人控股股东、实际节制人根基环境.....................................5 (三)信息披露义务人控股股东节制的焦点企业、关联企业环境...................6 三、信息披露义务人最近三年主营业务及财政环境说明.........................................7 (一)凯盛科技团体有限公司的主要业务环境.....................................................7 (二)凯盛科技团体有限公司近三年财政状况.....................................................7 四、信息披露义务人最近五年合规策划环境说明.....................................................8 五、信息披露义务人之董事、监事及高级打点人员环境.......................................8 六、信息披露义务人及其控股股东持有、节制其他上市公司5%以上股份的环境9 七、信息披露义务人在境内、境外持有或节制银行、信托公司、证券公司、保险 公司及其他金融机构5%以上股权的环境...........................................................................9 第二节权益变换目标和抉择........................................... 10 一、本次权益变换目标...............................................................................................10 二、将来12个月内继承增持可能处理已拥有权益的股份打算.............................10 三、本次权益变换的决定及核准环境.......................................................................10 第三节权益变换方法................................................. 11 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.........................11 二、本次权益变换方法...............................................................................................11 三、股权托管协议的主要内容...................................................................................11 四、本次权益变换涉及的上市公司股份权利限制环境...........................................12 第四节资金来历..................................................... 13 第五节后续打算..................................................... 14 一、将来12个月内改变或调解上市公司主营业务的打算.....................................14 三、对上市公司现任董事会或高级打点人员的改观布置.......................................14 四、对公司章程条款修改打算...................................................................................14 五、对上市公司现有员工聘用作重大变换的打算...................................................15 六、上市公司分红政策的重大变革...........................................................................15 七、其他对上市公司业务和组织布局有重大影响的打算.......................................15 第六节对上市公司的影响阐明......................................... 16 一、对上市公司独立性的影响...................................................................................16 (一)担保人员独立.............................................................................................16 (二)担保资产独立完整.......................................................................................16 (三)担保财政独立...............................................................................................16 (四)担保机构独立...............................................................................................17 (五)担保业务独立...............................................................................................17 二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争环境...................................................17 三、信息披露义务人与上市公司的关联生意业务环境...................................................17 (一)本次托管前信息披露义务人与上市公司关联生意业务环境...........................17 (二)本次托管完成后的关联生意业务环境...............................................................18 (三)类型关联生意业务的法子...................................................................................18 第七节与上市公司之间的重大生意业务..................................... 19 一、与上市公司及其子公司之间的生意业务.................................................................19 二、与上市公司的董事、监事、高级打点人员之间的生意业务...................................21 三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点人员的赔偿布置.......................21 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署可能会谈的条约、默契或布置.......22 第八节前6个月交易上市生意业务股份的环境............................... 23 一、信息披露义务人前6个月交易上市公司股份的环境.......................................23 二、信息披露义务人董事、监事、高级打点人员及其直系亲属前6个月交易上市 公司股份的环境...................................................................................................................23 第九节信息披露义务人的财政资料..................................... 24 一、信息披露义务人最近三年的财政报表...............................................................24 第十节其他重大事项................................................. 25 一、信息披露义务人应披露的其他信息...................................................................25 二、信息披露义务人不存在《收购步伐》第六条划定的景象...............................25 三、信息披露义务人声明...........................................................................................25 第十一节备查文件................................................... 27 释 义 在本陈诉书中,除非还有说明,以下简称具有如下寄义: 凯盛科技、上市公司 指 凯盛科技股份有限公司 信息披露义务人、凯盛团体 指 凯盛科技团体有限公司 华光团体 指 安徽华光光电质料科技团体有限公司 蚌埠院 指 中建材蚌埠玻璃家产设计研究院有限公司 中国建材 指 中国建材团体有限公司 凯盛科技团体有限公司拟通过股权托管的 方法取得安徽华光光电质料科技团体有限 本次权益变换/本次股权托管 指 公司持有的凯盛科技股份有限公司 166,755,932股(占凯盛科技股本总额的 21.74%)除所有权、收益权之外的权利的行 为 凯盛科技团体有限公司与安徽华光光电材 《股权托管协议书》 指 料科技团体有限公司《关于凯盛科技股份有 限公司股权托管协议书》 陈诉书/本陈诉书 指 《凯盛科技股份有限公司详式权益变换报 告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》 《公司章程》 指 《凯盛科技股份有限公司章程》 国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监视打点委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本陈诉书中若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境,均为四舍五入原因造成。 第一节 信息披露义务人先容 一、信息披露义务人根基环境 公司名称:凯盛科技团体有限公司 注册地点:北京市海淀区紫竹院南路2号 法定代表人:彭寿 注册成本:人民币315,447.79万元 统一社会信用代码:91110000101923517F 企业范例:有限责任公司(法人独资) 策划期限:2017年10月24日至恒久 策划范畴:修建质料及轻工成套设备的研制、销售;轻工新技能的开拓、转让、咨询、处事及相关收支口业务;工程设计、咨询。招标署理业务;绿色能源科技产物的应用研究和出产;绿色能源项目标咨询、设计、节能评估和建树工程总承包;新能源规模内的技能开拓、转让、咨询、处事,新能源及节能产物开拓、推广应用、安装;太阳能修建一体化衡宇构件、集成衡宇、新型衡宇的技能开拓、出产、组装、销售及安装。玻璃及原质料、成套设备的研发、制造、销售;玻璃产物的深加工、制造、销售;非金属矿资源及成品的加工销售;计较机软件开拓、技能咨询、物化阐明、热工测定;建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技能处事。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展策划勾当。) 股东:中国建材团体有限公司 通讯地点:北京市海淀区国海广场B座11层 接洽电话:010-68139386 二、信息披露义务人股权布局 (一)股权节制干系 截至本陈诉书签署日,凯盛团体的产权节制干系如下: (二)信息披露义务人控股股东、实际节制人根基环境 凯盛团体的控股股东为中国建材团体,是1984年经国务院核准设立的国度级建材行业打点公司,2003年成为国务院国有资产监视打点委员会打点的中央企业;注册资金55.30亿元,法定代表人宋志平。中国建材团体为世界五百强企业,实力雄厚,其主要从事质料及成品、仪器和出产装备的研发、出产与销售,开展工程设计与总承包等业务。 停止2017年12月31日,中国建材团体总资产为59,159,493.01万元,净资产为15,638,861.95万元;2017年度营业收入为30,211,798.54万元,净利润为1,002,392.38万元。停止2018年3月末,中国建材团体总资产为59,722,541.32万元,净资产为15,831,139.13万元,2018年1-3月营业收入为6,277,825.43万元,净利润为200,980.10万元。 停止2018年3月末,凯盛团体出资人未有将凯盛团体股权举办质押的环境,也不存在任何的产权争议环境。 凯盛团体的实际节制工钱国务院国有资产监视打点委员会。 (三)信息披露义务人控股股东节制的焦点企业、关联企业环境 截至本陈诉书签署之日,信息披露义务人控股股东中国建材团体有限公司一 级控股子公司根基环境如下: 注册资 持股 企业名称 本(万 比例 策划范畴 元) 对外调派境外工程所需的劳务人员;非金属质料及合 成质料(包罗玻璃纤维、玻璃钢复合质料、人工晶体、 家产陶瓷、水泥及成品、混凝土、新型墙材)的研究、 中国中材 188747.9 开拓、设计、出产、工程承包;非金属矿产物及成品 团体有限 0 100% 的加工;上述质料工程项目标投资打点;资产重组及 公司 企业收购、吞并、转让的咨询;资产受托策划;承包 境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程;汽车 的销售;与主营业务有关的技能咨询、技能处事。 销售医疗器械II、III类(以医疗器械策划企业许可证 审定的范畴为准)(医疗器械策划企业许可证有效期 至2018年9月10日);承包境外建材行业工程和境 内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、质料出 口;对外调派实施上述境外工程所需的劳务人员;互 联网信息处事业务;自营和署理种种商品及技能的进 中建材集 出口业务;但国度限定公司策划或克制收支口的商品 团收支口 302444.0 100% 及技能除外(不另附收支口商品目次);策划进料加 有限公司 64768 工和“三来一补”业务;策划转口商业和对销商业;销 售修建质料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电 化工、机器设备、东西配件、仪器仪表、木柴纸张、 土特产物、日用百货、轻工纺织品、室表里装饰及设 计、技能开拓、技能咨询、人员培训;组织展览展销; 信息咨询(不含中介);机电产物国际招标署理。 水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火 中国修建 质料、新型修建质料、装饰质料、无机非金属质料、 质料科学 191274.5 自动化仪表、建材设备的研制、开拓、出产、销售、 研究总院 6 100% 技能转让与处事;上述产物的科研阐明测试、计量; 有限公司 上述产物的展示;收支口业务;实业投资;物业打点; 自有衡宇出租;建材设备租赁;衡宇装修;灵活车收 费停车场;技能信息咨询处事;告白业务。 对外调派与其实力、局限、业绩相适应的境外工程所 需的劳务人员;新型修建质料及成品、新型衡宇、水 泥及成品、玻璃纤维及成品、复合质料及成品的技能 研发、出产和销售;修建质料的仓储、配送和分销; 中国建材 539902.6 水泥、玻璃出产线的技能研发、工程设计与工程总承 股份有限 262 9.51%包;新型修建质料的工程设计与工程总承包;与以上 公司 业务相关的技能咨询、信息处事;承包境外建材、建 筑和轻纺行业的工程勘探、咨询、设计和监理及工程; 收支口业务。(企业依法自主选择策划项目,开展经 营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依 核准的内容开展策划勾当 制造新型修建质料、装饰质料及配套产物、机器设备、 金属衡宇;销售煤炭;汽车货运;承包与其实力、规 模、业绩相适应的海外工程项目;对外调派实施上述 境外工程所需的劳务人员;自营和署理种种商品及技 北新建材 术的收支口业务,但国度限定公司策划或克制收支口 团体 86049.00 77.66 的商品及技能除外;房地产开拓,销售商品房;新型 有限公司 % 修建质料、装饰质料及配套产物、机器设备、金属房 屋的技能开拓、销售、技能处事;销售金属质料、木 材、修建机器、汽车配件、五金交电化工、矿产物; 仓储处事;策划本企业的进料加工和“三来一补”业 务。 三、信息披露义务人最近三年主营业务及财政环境说明 (一)凯盛科技团体有限公司的主要业务环境 凯盛团体主营业务收入主要来自于玻璃板块(包罗新玻璃和浮法玻璃)、新 质料板块、新装备板块和工程板块等,按照中建材团体计谋筹划,从技能层面和 科技层面成长成新型建材、新型衡宇、新能源三新企业。 (二)凯盛科技团体有限公司近三年财政状况 凯盛团体最近三年经审计的归并财政报表主要数据如下: 1、 归并资产欠债表主要数据 项目 2017 2016 2015 资产总额 34,126,205,848.60 25,187,793,578.15 18,898,476,487.49 欠债总额 23,722,552,776.36 17,012,971,732.60 12,696,732,506.95 所有者权益 10,403,653,072.24 8,174,821,845.55 6,201,743,980.54 少数股东权益 5,044,603,028.12 4,198,029,466.74 3,337,412,168.35 归属母公司权益 5,359,050,044.12 3,976,792,378.81 2,864,331,812.19 2、 归并利润表主要数据 项目 2017 2016 2015 营业收入 11,218,590,864.43 6,819,807,108.13 3,579,371,704.42 营业本钱 9,197,315,842.83 5,743,827,055.93 3,107,635,085.74 营业利润 -190,831,669.94 -525,091,047.15 -572,160,828.59 利润总额 418,267,707.53 305,846,330.85 161,505,317.22 净利润 329,993,740.29 254,769,488.19 48,263,424.52 归属母公司净利润 158,785,673.10 165,940,285.98 72,582,973.75 四、信息披露义务人最近五年合规策划环境说明 停止本陈诉书签署日,信息披露义务人近五年来未受到过与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁之景象。 五、信息披露义务人之董事、监事及高级打点人员环境 停止本陈诉书签署之日,凯盛科技团体有限公司的董事、监事、高级打点人员环境如下: 姓名 职务 国籍 其他国度居留权 彭寿 总司理、执行董事 中国 无 汤李炜 副总司理、总管帐师 中国 无 蒋洋 副总司理 中国 无 李志铭 监事 中国 无 上述人员中,汤李炜因泄露黑幕信息于2018年5月24日受中国证监会处以20万元罚款;其余人员近五年来未受到过与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁之景象。 六、信息披露义务人及其控股股东持有、节制其他上市公司5%以上股份的环境 截至本陈诉书签署之日,信息披露义务人控股股东中国建材及信息披露义务人凯盛团体直接或间接持有其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境如下: 序号 上市公司名称及股票代码 节制比例(%) 1 中国建材股份有限公司(HK03323) 41.27% 2 中材节能股份有限公司(603123) 50.94% 3 洛阳玻璃股份有限公司(600876) 35.92% 4 北新团体建材股份有限公司(000786) 35.73% 5 中国巨石股份有限公司(600176) 26.97% 6 瑞泰科技股份有限公司(002066) 40.13% 7 中国建材检讨认证团体股份有限公司(603060) 68.49% 8 中国中材国际工程股份有限公司(600970) 39.7% 9 中材科技股份有限公司(002080) 60.24% 10 新疆天山水泥股份有限公司(000877) 45.87% 11 宁夏建材团体股份有限公司(600449) 47.56% 12 甘肃祁连山水泥团体股份有限公司(600720) 25.04% 13 新疆国统管道股份有限公司(002205) 30.21% 七、信息披露义务人在境内、境外持有或节制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的环境 截至本陈诉书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外持有或节制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的环境 第二节权益变换目标和抉择 一、本次权益变换目标 信息披露义务人本次权益变换的目标是响应国资委要求晋升上市公司的打点层级。华光团体将持有凯盛科技的股权托管给凯盛团体后,有效压缩打点层级,调解优化组织布局,促进企业减短打点链条,晋升中央企业成长质量和打点效益,加强企业活力、竞争力和抗风险本领。 二、将来12个月内继承增持可能处理已拥有权益的股份打算 停止本陈诉书签署之日,信息披露义务人没有在将来12个月内继承增持上市公司股份的打算。假如按照实际环境和需求在将来12个月内需要进一步增持上市公司股份,信息披露义务人将严格凭据法令礼貌推行相应的措施并推行信息披露义务。 三、本次权益变换的决定及核准环境 本次股权托管,已经颠末凯盛团体党委会及总司理办公会审议,2018年7月4日,凯盛团体与华光团体签署了《股权托管协议》。 第三节权益变换方法 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变换前,凯盛团体通过华光团体和蚌埠院间接持有上市公司26.11%的股份,直接持有上市公司0.998%股份,合计持有上市公司27.11%股份。本次股权变换完成后,凯盛团体直接和间接持有上市公司27.11%股份,无变换。 二、本次权益变换方法 本次权益变换为华光团体将其持有的凯盛科技166,755,932股股权(占公司股权总额的21.74%)除处理权和收益权以外的股东权利托管给凯盛团体。 三、股权托管协议的主要内容 (一)本次股权托管的标的是华光团体持有的公司21.74%股权。 (二)托管的权利 1、华光团体将其持有的公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给凯盛团体打点,详细权限包罗: (1)股东大会姑且召集请求权; (2)代表华光团体出席股东大会,参加公司重大决定和选择打点者; (3)代表华光团体被选举为董事会成员和监事会成员; (4)查阅股东大会集会会议记录和公司财政管帐陈诉; (5)对公司的策划勾当举办监视; (6)其他依据法令、礼貌并经华光团体授权而享有的股东权利。 2、股权托管后,华光团体保存股东权详细包罗: (1)发给股票或其他股权证明请求权; (2)股份转让权; (3)股息红利分派请求权,即资产收益权; (4)公司剩余工业分派权; (5)其他依据法令、礼貌股东应享有其他权利。 (三)托管的期限 自凯盛团体、华光团体签署的《股权托管协议》生效之日起至两边签订终止协议之日止。 四、本次权益变换涉及的上市公司股份权利限制环境 本次股权托管所涉及的委托方方持有的凯盛科技166,755,932股股份,不存在任何权利限制,99re,包罗但不限于股份被质押、冻结等。 第四节资金来历 本次托管为无偿股权托管,不涉及资金来历景象。 第五节后续打算 一、将来12个月内改变或调解上市公司主营业务的打算 停止本陈诉书签署之日,信息披露义务人未有在将来12个月内改变上市公司主营业务可能对上市公司主营业务作出重大调解的打算。若此后信息披露义务人明晰提出调解打算或方案,则信息披露义务人将严格凭据法令礼貌要求,推行相应的措施并推行信息披露义务。 二、将来12个月内对上市公司重大资产、业务的处理及购置或置换资产的重组打算 停止本陈诉书签署之日,信息披露义务人未有在将来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,或上市公司拟购置或置换资产的重组打算。 若此后信息披露义务人明晰提出有关打算或发起,信息披露义务人将严格凭据相关法令礼貌的要求,推行信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级打点人员的改观布置 截至本陈诉出具日,凯盛团体暂无对上市公司的董事会、监事会及高级打点人员举办调解的打算。后续若凯盛团体拟对董事会成员、监事会成员及高级打点人员举办调解,将严格推行须要的法令措施和信息披露义务。 四、对公司章程条款修改打算 截至本陈诉出具日,凯盛团体没有对上市公司章程条款举办修改的明晰打算。如按照上市公司实际需要,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法令礼貌划定修改上市公司《公司章程》,上市公司将严格凭据相关法令礼貌的要求,推行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变换的打算 截至本陈诉出具日,凯盛团体暂无对上市公司现有员工聘用作重大变换的明晰打算。若按照上市公司实际环境需要举办相应调解,信息披露义务人将严格凭据相关法令礼貌的要求,推行相应法定措施和义务。 六、上市公司分红政策的重大变革 截至本陈诉签署日,凯盛团体和华光团体暂无对上市公司分红政策举办重大调解的打算。若按照上市公司实际环境需要举办相应调解,信息披露义务人将严格凭据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关划定和上市公司《公司章程》等划定,依法行使股东权利,推行相应法定措施和义务。七、其他对上市公司业务和组织布局有重大影响的打算 截至本陈诉签署日,凯盛团体暂无其他对上市公司业务和组织布局有重大影响的打算。后续若凯盛团体拟对业务和组织布局举办重大调解,将会严格推行须要的法令措施和信息披露义务。 第六节对上市公司的影响阐明 一、对上市公司独立性的影响 本次托管完成后,凯盛团体仍为凯盛科技的间接节制人但具有直接打点权,中国建材仍然维持实际节制人职位。 本次托管行为对凯盛科技的人员独立、资产完整、财政独立、机构独立将不会发生影响,凯盛科技仍将具有独立策划本领,在采购、出产、销售、常识产权等方面与控股股东及实际节制人保持独立。 为一连保持上市公司的独立性,信息披露义务人特作出如下理睬: 凯盛团体取得上市公司节制权后将继承凭据法令、礼貌及凯盛科技公司章程依法行使股东权利,倒霉用直接打点权影响凯盛科技的独立性,保持凯盛科技在资产、人员、财政、业务和机构等方面的独立性。详细如下: (一)担保人员独立 本公司理睬与凯盛科技保持人员独立,凯盛科技的总司理、副总司理、财政认真人和董事会秘书等高级打点人员不会在本公司及本公司部属全资、控股或其他具有实际节制权的企业(以下简称“部属企业”)接受除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司部属企业领薪。凯盛科技的财政人员不会在本公司及本公司部属企业兼职。 (二)担保资产独立完整 1、担保凯盛科技具有独立完整的资产。 2、担保凯盛科技不存在资金、资产被本公司及本公司部属企业占用的景象。 (三)担保财政独立 1、担保凯盛科技成立独立的财政部分和独立的财政核算体系。 2、担保凯盛科技具有类型、独立的财政管帐制度。 3、担保凯盛科技独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。 4、担保凯盛科技的财政人员不在本公司及本公司部属企业兼职。 5、担保凯盛科技术够独立作出财政决定,本公司不过问凯盛科技的资金利用。 (四)担保机构独立 1、担保凯盛科技拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 2、担保凯盛科技办公机构和出产策划场合与本公司分隔。 3、担保凯盛科技董事会、监事会以及各职能部分独立运作,不存在与本公司职能部分之间的从属干系。 (五)担保业务独立 1、本公司理睬于本次托管完成后的凯盛科技保持业务独立。 2、担保凯盛科技拥有独立开展策划勾当的资产、人员、资质和本领,具有面向市场自主策划的本领。 二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争环境 凯盛科技的主营业务有两大版块,即电子信息显示和新质料业务。主要产物为ITO导电膜玻璃、触摸屏玻璃、液晶显示模组、氧化锆、硅微粉等等。凯盛团体及其他部属公司今朝无此类业务或相似产物,与上市公司之间不存在同业竞争环境。 凯盛团体理睬: 1、今朝,本公司及本公司部属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。 2、本公司拥有上市公司节制权期间,将依法采纳须要及大概的法子来制止产生与上市公司主营业务的同业竞争及好处斗嘴的业务或勾当,并促使本公司其它部属企业制止产生与上市公司主营业务的同业竞争及好处斗嘴业务或勾当。 如本公司及本公司部属企业得到从事新业务的贸易时机,而该等新业务与上市公司主营业务发生同业竞争的,本公司及本公司部属企业将以有利于上市公司的好处为原则,采纳可行的方法消除同业竞争。 三、信息披露义务人与上市公司的关联生意业务环境 (一)本次托管前信息披露义务人与上市公司关联生意业务环境 在本次托管前,凯盛团体及关联方与凯盛科技存在关联生意业务,主要为与出产策划相关的日常采购以及接管对方提供的劳务等。本次托管前,上市公司与受托人及其关联方产生的关联生意业务见本陈诉书“第七节与上市公司之间的重大生意业务”部门。 凯盛科技与凯盛团体及其关联方的关联生意业务,均为担保凯盛科技正常出产策划所必需的业务,均在自愿、平等、公正、合理、公允的原则下举办,关联生意业务的订价以市场化为原则,两边按照市场环境协商订价。上述关联生意业务均严格推行上市公司法定措施,提交董事会和股东大会审批,关联董事和关联股东严格遵守回避制度,并由独立董事颁发专项意见,确保关联生意业务的公正、合理、公允,不存在损害上市公司及股东好处的环境。 (二)本次托管完成后的关联生意业务环境 本次托管完成后,本公司及本公司关联方与凯盛科技签署的关联生意业务条约继承有效,对付新增关联生意业务,本公司将严格凭据有关法令礼貌和凯盛科技公司章程的划定治理,以公正、公允的价值和条款从事相关生意业务。 (三)类型关联生意业务的法子 为类型凯盛团体与上市公司产生关联生意业务,凯盛团体已做出理睬: 1.在本公司把握上市公司节制权期间,将类型打点与上市公司之间的关联生意业务。对付无法制止或有公道原因及正常策划所需而产生的关联生意业务,本公司及本公司部属全资、控股子公司将遵循市场果真、公正、合理的原则,以公允、协力的市场价值举办,并按照有关法令、礼貌和类型性文件和上市公司章程划定推行关联生意业务的决定措施,依法推行信息披露义务和治理有关审批措施。 2.在本公司把握上市公司节制权期间,不会操作公司的节制职位作出损害上市公司及其他股东的正当好处的关联生意业务行为。 第七节与上市公司之间的重大生意业务 一、与上市公司及其子公司之间的生意业务 权益变换前,凯盛团体为凯盛科技的间接控股股东,重大生意业务均为关联生意业务,两边凭据平等、市场经济原则签署了关联生意业务协议,生意业务订价公正、公允、公道。关联生意业务均经凯盛科技董事会、股东大会审议通过,凯盛科技实时举办了果真披露,关联生意业务不影响凯盛科技的独立性,也未损害凯盛科技和其他非关联股东的正当好处。 2016年度和2017年度,凯盛团体及关联方与凯盛科技之间的关联生意业务环境如下: (一)2016年度凯盛团体及关联方与凯盛科技关联生意业务环境 1、采购商品/接管劳务 单元:元 序号 关联方 关联生意业务内容 上期产生额 1 洛阳玻璃股份有限公司 采购原质料 479,410.34 2 蚌埠化工机器制造有限公司 采购原质料 374,044.44 3 蚌埠中建材信息显示质料有限公司 采购原质料 85,709,226.44 4 蚌埠化工机器制造有限公司 采购设备 502,564.10 5 中国建材国际工程有限公司蚌埠分公司 接管劳务 500,000.00 6 中建材蚌埠玻璃家产设计研究院有限公司 接管劳务 19,766,280.40 7 中建材蚌埠玻璃家产设计研究院有限公司 电费 1,750,449.70 2、出售商品/提供劳务 单元:元 序号 关联生意业务方 关联生意业务范例 关联生意业务金额 1 瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司 销售商品 8,619,145.29 2 蚌埠化工机器制造有限公司 销售商品 318,803.42 3 安徽瑞泰新质料科技有限公司芦溪分公司 销售商品 39,743.59 4 安徽瑞泰新质料科技有限公司 销售商品 32,051.28 3、关联租赁环境 序号 出租方名称 租赁资产种类 租赁费 1 中建材蚌埠玻璃家产设计研究院有限公司 办公楼 226,310.00 2 蚌埠硅基质料财富技能研究院有限公司 厂房 381,696.00 4、关联包管环境 无 5、关联方资金拆借 无 (二)2017年度凯盛团体及关联方与凯盛科技关联生意业务环境 1、采购商品/接管劳务 单元:元 序号 关联方 关联生意业务内容 本期产生额 1 洛阳玻璃股份有限公司 采购原质料 13,627,941.96 2 蚌埠化工机器制造有限公司 采购原质料 2,234,474.36 3 蚌埠中建材信息显示质料有 采购原质料 2,255,429.35 限公司 4 广东凯盛光伏技能研究院有 采购原质料 1,309,525.04 限公司 5 中建材蚌埠玻璃家产设计研 采购原质料 84,662.20 究院有限公司 6 成都中光电科技有限公司 采购原质料 27,000.00 7 中建材(合肥)粉体科技装 采购设备 1,568,376.03 备有限公司 8 蚌埠化工机器制造有限公司 采购设备 999,999.96 9 中国建材国际工程有限公司 采购设备 30,000.00 蚌埠分公司 10 蚌埠凯盛工程技能有限公司 采购设备 605,128.21 11 中建材蚌埠玻璃家产设计研 接管劳务 20,009,333.44 究院有限公司 12 中建材蚌埠玻璃家产设计研 电费 425,905.64 究院有限公司 2、出售商品/提供劳务 单元:元 序号 关联生意业务方 关联生意业务范例 关联生意业务金额 1 中建材蚌埠玻璃家产设计研 出售技能开拓 9,245,283.02 究院有限公司 2 瑞泰科技股份有限公司湘潭 销售商品 4,274,358.97 分公司 3 蚌埠化工机器制造有限公司 销售商品 875,641.03 4 凯盛光伏质料有限公司 销售商品 315,469.23 5 成都中光电科技有限公司 销售商品 113,879.48 6 河南洛阳凯盛新质料科技有 销售商品 59,499.14 限公司 7 中国建材国际工程团体有限 销售商品 42,726.50 公司 8 凯盛科技团体公司 销售商品 34,181.19 9 蚌埠玻璃家产研究设计院 销售商品 6,324.79 10 中建材凯盛呆板人(上海) 销售商品 1,618.81 有限公司 3、关联租赁环境 序号 出租方名称 租赁资产种类 租赁费 1 中建材蚌埠玻璃家产设计研究院有限公司 办公楼 226,310.00 2 蚌埠硅基质料财富技能研究院有限公司 厂房 381,696.00 4、关联包管环境 无 5、关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 中建材(蚌埠)光电质料 20,000,000 2017-5-3 2017-7-28 已送还完毕 有限公司 中建材蚌埠玻璃家产设计 10,000,000 2017-5-4 2017-5-22 已送还完毕 研究院有限公司 中建材蚌埠玻璃家产设计 原池州中光 9,100,000 2014-4-24 2018-9-30 研究院有限公司 电借钱 中建材蚌埠玻璃家产设计 1,000,000 2017-7-14 2018-7-13 研究院有限公司 二、与上市公司的董事、监事、高级打点人员之间的生意业务 截至本陈诉书签署日前24个月内,凯盛团体及主要认真人与凯盛科技的董事、监事、高级打点人员之间不存在金额高出人民币5万元以上的生意业务。 三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点人员的赔偿布置 截至本陈诉书签署日,凯盛团体暂无对凯盛科技的董事、监事、高级打点人员举办改换的打算。后续若凯盛团体拟对上市公司董事、监事及高级打点人员举办调解,将按照实际环境举办相关布置,并严格推行须要的法令措施和信息披露义务。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署可能会谈的条约、默契或布置 停止本陈诉书签署之日,凯盛团体不存在对凯盛科技有重大影响的任何其他正在签署可能会谈的条约、默契和布置。后续若有相关布置,将会严格推行须要的法令措施和信息披露义务。 第八节前6个月交易上市生意业务股份的环境 一、信息披露义务人前6个月交易上市公司股份的环境 凯盛团体作为凯盛科技间接股东,于2018年5月3日通过上海证券生意业务所竞价生意业务系统增持凯盛科技股票4,863,275股,占凯盛科技总股本比例为0.63%,本次增持后凯盛团体直接持有凯盛科技股份4,863,275股。 2018年6月11日凯盛团体通过上海证券生意业务所竞价生意业务系统增持凯盛科技股票2,790,450股,占公司总股本的0.36%,本次增持后凯盛团体直接持有凯盛科技股份7,653,725股。 通过上述两次增持,凯盛团体直接持有凯盛科技股份7,653,725股,通过其部属的安徽华光光电质料科技团体有限公司及中建材蚌埠玻璃家产设计研究院有限公司间接持有凯盛科技股份200,266,578股,合计持有凯盛科技股份207,920,303股,占凯盛科技股份总数的27.11%。 二、信息披露义务人董事、监事、高级打点人员及其直系亲属前6个月交易上市公司股份的环境 在本次权益变换前六个月内,凯盛团体的董事、监事、高级打点人员及其直系亲属不存在交易凯盛科技股票的行为。 第九节信息披露义务人的财政资料 一、信息披露义务人最近三年的财政报表 信息披露义务人凯盛科技团体有限公司最近三年经审计的归并财政报表主要数据如下: 1、归并资产欠债表主要数据 项目 2017 2016 2015 资产总额 34,126,205,848.60 25,187,793,578.15 18,898,476,487.49 欠债总额 23,722,552,776.36 17,012,971,732.60 12,696,732,506.95 所有者权益 10,403,653,072.24 8,174,821,845.55 6,201,743,980.54 少数股东权益 5,044,603,028.12 4,198,029,466.74 3,337,412,168.35 归属母公司权益 5,359,050,044.12 3,976,792,378.81 2,864,331,812.19 2、归并利润表主要数据 项目 2017 2016 2015 营业收入 11,218,590,864.43 6,819,807,108.13 3,579,371,704.42 营业本钱 9,197,315,842.83 5,743,827,055.93 3,107,635,085.74 营业利润 -190,831,669.94 -525,091,047.15 -572,160,828.59 利润总额 418,267,707.53 305,846,330.85 161,505,317.22 净利润 329,993,740.29 254,769,488.19 48,263,424.52 归属母公司净利润 158,785,673.10 165,940,285.98 72,582,973.75 3、归并现金流量表主要数据 项目 2017 2016 2015 策划勾当现金 241,705,440.22 96,464,898.84 -105,821,238.46 流量净额 投资勾当现金 -1,547,580,134.66 -3,644,154,017.48 -1,106,080,169.40 流量净额 筹资勾当现金 1,350,950,290.29 4,459,812,283.63 1,780,780,220.62 流量净额 汇率变换对现金及 -11,405,368.56 1,404,742.02 -415,218.49 现金等价物的影响 现金及现金等价物 33,670,227.29 913,527,907.01 568,463,594.27 净增加额 第十节其他重大事项 一、信息披露义务人应披露的其他信息 本陈诉书已按有关划定对本次权益变换的有关信息作了如实披露,不存在为制止对陈诉书内容发生误解应披露而未披露的信息。 二、信息披露义务人不存在《收购步伐》第六条划定的景象 停止本陈诉书签署之日止,凯盛团体不存在《收购步伐》第六条划定的景象,并可以或许凭据《收购步伐》第五十条划定提供相关文件。 三、信息披露义务人声明 凯盛团体理睬本陈诉不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完整性包袱个体和连带的法令责任。 信息披露义务人的声明 本公司理睬本陈诉书无虚假记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完整性包袱个体和连带的法令责任。 法定代表人(或授权代表): 凯盛科技团体有限公司 2018年 月 日 第十一节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人工商营业执照 2、信息披露义务人董事及主要认真人名单及其身份证复印件 二、查阅所在 本陈诉书和备查文件置于以下所在,供投资者查阅: 凯盛科技股份有限公司 办公地点:安徽省蚌埠市黄山大道8009号 附表 详式权益变换陈诉书 根基环境 上市公司名称凯盛科技股份有限公司 上市公司所安徽省蚌埠市黄山大道 在地 8009号 股票简称 凯盛科技 股票代码 600552 信息披露义务人凯盛科技团体有限公司 信息披露义北京市海淀区紫竹院南路 名称 务人注册地2号 拥有权益的股份增加 □ 有无一致行 有□ 无 √ 数量变革 稳定,但持股人产生变革√ 感人 信息披露义务人 信息披露义 是否为上市公司 是□ 否√ 务人是否为 是□ 否√ 上市公司实 第一大股东 际节制人 信息披露义 信息披露义务人 是 √ 否□ 务人是否拥 是 √ 否□ 是否对境内、境 答复“是”,请注明 有境内、外两 答复“是”,请注明 外其他上市公司 公司家数 个以上上市 公司家数:3家 持股5%以上 公司的节制 权 通过证券生意业务所的会合生意业务 □ 协议转让 □ 权益变换方法 国有股行政划转或改观 □ 间接方法转让 □ 取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 担任□ 赠与 □ 其他√股权托管 (请注明) 信息披露义务人披露持股种类: A股 前拥有权益的股份数持股数量:207,920,303(直接7,653,725;间接200,266,578)量及占上市公司已发 行股份比例 持股比例: 27.11% 本次产生拥有权益的 股份变换的数量及变变换种类: A股 变换数量:0 变换比例:0% 动比例 与上市公司之间是否 是√ 否□ 存在一连关联生意业务 与上市公司之间是否 是 □ 否√ 存在同业竞争 信息披露义务人是否 拟于将来12个月内 是 □ 否 √ 继承增持 信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 是 √ 否□ 交易该上市公司股票 是否存在《收购步伐》 是 □ 否√ 第六条划定的景象 是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 是 √ 否□ 文件 是否已充实披露资金 是 √ 否□ 来历 是否披露后续打算 是 √ 否□ 是否礼聘财政参谋 是 □ 否 √ 本次权益变换是否需 取得核准及核准希望 是 □ 否 √ 环境 信息披露义务人是否 声明放弃行使相关股 是 □ 否 √ 份的表决权

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600552:凯盛科技详式权益变换陈诉书(凯盛科技团体有限公司)   查察PDF原文 通告日期:2018-07-09

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